Verschärfung bei Immobilien

Neuerungen durch das BBG 2025 bei Übertragung von Anteilen an grundstücksbesitzenden Gesellschaften (Share Deals)

In Zusammenhang mit Gesellschaften, die österreichische Grundstücke halten, gibt es zwei unterschiedliche Grunderwerbsteuer-Tatbestände: a) den Gesellschafterwechsel und b) die Anteilsvereinigung.

1. Gesellschafterwechsel: Bisher bezog sich der Steuertatbestand nur auf Personengesellschaften. Grunderwerbsteuerpflicht war gegeben, wenn innerhalb von fünf Jahren mindestens 95 % der Gesellschaftsanteile auf (allenfalls auch unterschiedliche) neue Gesellschafter übergehen.
2. Anteilsvereinigung: Der Steuertatbestand bezog sich bereits bisher auf Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften. Grunderwerbsteuerpflicht war gegeben, wenn zumindest 95 % der Gesellschaftsanteile in der Hand einer Person (oder Unternehmensgruppe) vereinigt werden oder zumindest 95 % der Gesellschaftsanteile übertragen werden.

Beide Tatbestände werden mit dem BBG 2025 erweitert.

1. Gesellschafterwechsel NEU: Dieser Steuertatbestand erfasst nunmehr nicht nur Personengesellschaften, sondern auch Kapitalgesellschaften. Weiters wurde die Beteiligungsschwelle auf 75 % gesenkt und der Beobachtungszeitraum auf 7 Jahre verlängert. Steuerpflicht aufgrund Gesellschafterwechsels ist also gegeben, wenn innerhalb von sieben Jahren mindestens 75 % der Anteile unmittelbar auf neue Gesellschafter übergehen.

Die Neuregelung für Gesellschafterwechsel gilt für Erwerbsvorgänge, bei denen die Steuerschuld nach dem 30.6.2025 entsteht. Bei Kapitalgesellschaften sind allerdings Änderungen im Gesellschafterbestand, die vor dem 1.7.2025 erfolgt sind, unbeachtlich.

Für den Gesellschafterwechsel sind Übertragungen von Anteilen an Kapitalgesellschaften außer Acht zu lassen, soweit sie an einer Wertpapierbörse gehandelt werden („Börsenklausel“). Diese Ausnahme besteht aufgrund der schwierigen Nachvollziehbarkeit von Anteilsübertragungen an der Börse.

1. Anteilsvereinigung NEU: Die Beteiligungsschwelle wird auch für diesen Tatbestand auf 75 % Zudem gelten bei diesem Tatbestand nicht nur unmittelbare Beteiligungen, sondern auch mittelbare Beteiligungen. Bei Letzteren ergibt sich die Höhe des maßgeblichen Beteiligungsausmaßes durch die Multiplikation der prozentuellen Anteile. Wer z.B. 90 % an der A-GmbH hält, die ihrerseits 85 % an der grundstücksbesitzenden B-GmbH hält, ist mittelbar zu 76,5 % an der B-GmbH beteiligt und liegt somit über der entscheidenden Schwelle von 75 %. Tritt eine solche Anteilsvereinigung nicht in der Hand einer einzigen Person ein, reicht es für die Steuerpflicht aus, wenn die Anteile in der Hand einer „Erwerbergruppe“ (= Personen, die unter einheitlicher Leitung zusammengefasst sind oder unter dem beherrschenden Einfluss einer Person stehen, z.B. aufgrund von Syndikats- oder Stimmbindungsverträgen) vereinigt werden.

Kommt es aufgrund eines Vorgangs i.S.d. Umgründungssteuergesetzes zu einer bloß mittelbaren Anteilsvereinigung, also einer solchen, bei der nur wegen der mittelbaren Beteiligungen die Beteiligungsschwelle von 75 % erreicht wird, ist diese mittelbare Anteilsvereinigung nicht steuerpflichtig, wenn die an der Umgründung beteiligten Personen derselben „Erwerbergruppe“ (z.B. Konzern) angehören.

Auch die Neuregelung für Anteilserwerbe gilt für Erwerbsvorgänge, bei denen die Steuerschuld nach dem 30.6.2025 entsteht. Werden am 30.6.2025 mindestens 75 % der Anteile an der Gesellschaft in der Hand einer Person gehalten, nimmt das Gesetz eine steuerpflichtige Anteilsvereinigung auch dann an, wenn das Beteiligungsausmaß verändert (aber nicht unter 75 % gesenkt) wird und bezogen auf diese Anteile nicht bereits vorher eine steuerpflichtige Anteilsvereinigung stattgefunden hat. Das bedeutet beispielsweise: veräußert ein Hauptgesellschafter nach dem 30.6.2025 von seiner 85 %-Beteiligung einen Anteil von 5 %, löst diese Veräußerung die Grunderwerbsteuer aus.

Erhöhung des GrESt-Bemessungsgrundlage und des Steuersatzes bei Immobiliengesellschaften

Die Grunderwerbsteuer (GrESt) wird grundsätzlich sowohl beim Gesellschafterwechsel als auch bei der Anteilsvereinigung vom sogenannten Grundstückswert berechnet.

Bezieht sich der steuerpflichtige Gesellschafterwechsel oder die steuerpflichtige Anteilsvereinigung aber auf eine Immobiliengesellschaft, ist nunmehr Bemessungsgrundlage der GrESt der (in der Regel über dem Grundstückswert liegende) gemeine Wert des Grundstücks der Gesellschaft. Auch in Bezug auf Umgründungen nach dem UmgrStG ist Bemessungsgrundlage der GrESt der gemeine Wert des Grundstücks (statt des Grundstückswerts), wenn eine Immobiliengesellschaft betroffen ist. Der Steuersatz beträgt beim Gesellschafterwechsel, der Anteilsvereinigung wie auch bei Umgründungen, wenn das Grundstück zum Vermögen einer Immobiliengesellschaft gehört, 3,5 %, ansonsten (wie bisher) 0,5 %.

Die Erhöhung von Bemessungsgrundlage und Steuersatz kommt zur Anwendung, wenn die Steuerschuld für einen Erwerbsvorgang nach dem 30.6.2025 entsteht. Sollten allerdings an der Immobiliengesellschaft vor und nach dem Gesellschafterwechsel, der Anteilsvereinigung oder der Umgründung nur nahe Angehörige beteiligt sein (Familienverband), bleibt der Grundstückswert die Bemessungsgrundlage und der Steuersatz auf 0,5 %.

Eine Immobiliengesellschaft ist eine Gesellschaft, deren Schwerpunkt in der Veräußerung, Vermietung oder Verwaltung von Grundstücken liegt. Das ist insbesondere der Fall, wenn

• das Vermögen der Gesellschaft überwiegend aus Grundstücken besteht (außer die Grundstücke dienen betrieblichen Zwecken, die nicht in der Veräußerung, Vermietung oder Verwaltung der Grundstücke bestehen), oder
• wenn die Einkünfte der Gesellschaft überwiegend durch die Veräußerung, die Vermietung oder die Verwaltung von Grundstücken erzielt werden.

Beispiel zur Änderung der Rechtslage:

An der KG, die ein Grundstück besitzt, ist Frau Maier als Kommanditistin zu 94 % und die M – GmbH (sie gehört zur Gänze Frau Maier) zu 6 % beteiligt. Frau Maier verkauft ihre Kommanditanteile und ihre M – GmbH an einen Industriebetrieb. Dies löste nach bisheriger Rechtslage keine Grunderwerbsteuer aus. Nach der durch das BBG 2025 geänderten Rechtslage liegt ein grunderwerbsteuerpflichtiger Vorgang vor. Ist die KG eine Immobiliengesellschaft, beträgt die Grunderwerbsteuer 3,5 % vom gemeinen Wert des Grundstücks (ansonsten 0,5 % vom Grundstückswert).